但是梁士诒组阁之后,财政问题这个黑洞并没有填满,再者虽然曹锟和张作霖都认可梁士诒组阁,但直系大将吴佩孚却非常反对。其实曹锟也不支持梁士诒,但张作霖竭力拉曹锟作为推荐人,曹锟碍于情面,勉强答应。所以此时的梁士诒内阁,虽然表面上是一个综合了各方势力的中和内阁,但其实却是由奉系操控的。梁士诒组阁之后,即接见日本驻华公使小幡酉吉,允诺以胶济线作为条件向日方商洽借款,吴佩孚即借此事向梁士诒发难,而梁士诒则极力辩白。但日方参加华盛顿会议的代表则表示,梁士诒确实以胶济线为条件与日方接洽,消息传出,举国哗然。其实关于对日借款一事,至今仍然是历史谜团,但此事终究给梁士诒内阁造成了致命打击。在全国上下的“倒阁”声中,梁士诒不得不于1922年1月19日递交辞呈,徐世昌虽未批准辞呈,却批了准假,内阁乃由外交总长颜惠庆代揆。
梁士诒内阁下台是直奉矛盾激化导致的,自民国成立以来,各系军阀都希望以控制内阁来完成对中国政坛的主导。皖系当权时便成立安福系控制国会,而直系当权时曹锟和吴佩孚自然也希望能够操纵国会,张作霖扶持梁士诒内阁,乃是希望奉系控制内阁,这样自然涉及了直系的根本利益,是故直系才会对梁士诒内阁穷追猛打。曹锟虽然平素难免会对吴佩孚有疑心,但每逢关键时刻必会站在吴氏一边,是故直系比之皖系才会看似更为团结。张作霖想要控制北京局势,但他有先天缺陷,便是屯兵关外,对北京有些鞭长莫及。